Cause di scioglimento delle società di capitali

Sulla base delle decisioni assunte dalla commissione paritetica Unioncamere/Consiglio Nazione del Notariato del 6 maggio 2015, è stato approvato uno schema operativo condiviso relativo alla documentazione occorrente nelle ipotesi di scioglimento societario (ex art.2484 cc) ed in particolare:

  • decorso del termine: data l'oggettività della causa di scioglimento, l'amministratore ha l'onere di denunciare il verificarsi dell'evento.
  • conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo: dovendo convocare l'assemblea per deliberare le “opportune modifiche societarie” ai sensi dell'art.2436 c.c., l'amministratore può procedere con il deposito della propria dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento solo se l'assemblea correttamente convocata in seduta straordinaria vada deserta o non deliberi nulla (in tale caso alla pratica andrà allegato il verbale di assemblea straordinaria). Sul punto si è espresso anche il Giudice del Registro delle Imprese del Tribunale di Potenza (provvedimento del 5/04/2018 - R.G.n.480/2016 Aff.Cam.Cons.) rigettando il ricorso presentato da una società avverso il rifiuto dell'iscrizione dell'accertamento dello scioglimento per impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale sulla base di una deliberazione adottata dall'amministratore unico pro-tempore. Il Giudice precisa che la norma prevede necessariamente il passaggio assembleare, con verbalizzazione notarile ai sensi del combinato disposto degli artt. 2480 e 2436 c.c., in quanto il raggiungimento dell'oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo non può essere considerato una "mera" valutazione gestionale dell'organo amministrativo. La dichiarazione di accertamento dell'organo amministrativo è considerata del Giudice oggettivamente illegitima. Tale illegittimità deve essere rilevata d'ufficio dal conservatore del Registro delle Imprese, rientrando pienamente nei suoi poteri ex art.2189 c.c.

  • impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea: essendo ipotesi patologiche dal carattere non temporaneo, l'amministratore, stante l'impossibilità dell'assemblea di funzionare, dovrà iscrivere la causa di scioglimento e rivolgersi al Presidente del Tribunale per la nomina del liquidatore.
  • riduzione del capitale al di sotto del minimo legale: dovendo iscrivere il verbale redatto dal notaio ai sensi dell'art.2482-ter c.c., l'amministratore può procedere con il deposito della propria dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento solo se l'assemblea correttamente convocata in seduta straordinaria vada deserta o non deliberi nulla (in tale caso alla pratica andrà allegato il verbale di assemblea straordinaria).
  • verificarsi delle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473 e deliberazione dell’assemblea: è sempre necessario l'intervento del notaio (nelle prime ipotesi bisogna procedere alla modificazione statutaria, nel secondo caso è necessaria la verbalizzazione notarile ai sensi dell'art.2480c.c.).
  • altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto: in tali casi l'atto e/o lo statuto devono determinare la competenza a deciderle o accertarle ed ad effettuare gli adempimenti pubblicitari.

​Nel caso in cui la società fosse amministrata da un Amministratore Unico anche Socio Unico, non è richiesta l'allegazione del verbale reso dinanzi al notaio. E' sufficiente la messa in scioglimento con dichiarazione dell'amministratore.

La commissione paritetica, già da alcuni anni impegnata in un lavoro volto a garantire un funzionamento più efficiente della pubblicità legale di impresa, ha redatto una guida relativa anche ad altre procedure per le quali era necessario un indirizzo comune.

Gli orientamenti riguardano (oltre alle ipotesi di scioglimento):

  •  la dichiarazione di conformità degli atti;
  •  l’iscrizione degli atti societari che sono stati formati all’estero;
  •  le modalità con le quali depositare ed iscrivere atti e delibere di società sottoposti a condizioni legali di efficacia o a condizioni sospensive/risolutive (prevedendo l'attivazione di un campo “opzionale” per pianificare la data di effettiva iscrizione degli atti al Registro Imprese);
  • l'iscrizione della dichiarazione di accertata causa di scioglimento della società tra professionisti.

Gli orientamenti si propongono di fare chiarezza su come devono essere presentate le domande di iscrizione al Registro delle imprese e di individuare modalità semplificate di iscrizione delle domande e degli atti, senza aggravare l’impresa di eccessivi costi amministrativi e finanziari.

Con riferimento alla documentazione occorrente nelle ipotesi di scioglimento, la guida (consultabile in allegato) precisa che l'iscrizione della dichiarazione della causa di scioglimento può prescindere dall’adozione di una decisione assunta dall'assemblea con verbale notarile solo in presenza di precise condizioni.

Si allega la guida Unioncamere / Consiglio nazionale del notariato in cui sono precisati gli orientamenti della commissione tecnica giuridica del 6 maggio 2015.

 
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